ТЛЦ. Якутия » АО "Госснабсбыт Якутии" » Устав АО «Госснабсбыт Якутии»

Устав АО «Госснабсбыт Якутии»

Статья 1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество «Госснабсбыт Якутии», в дальнейшем именуемое Общество, создано в соответствии с распоряжением Правительства Республики Саха (Якутия) от 20 апреля 2005 г. № 462-р путем преобразования государственного унитарного предприятия «Госснабсбыт Якутии» в открытое акционерное общество «Госснабсбыт Якутии».

1.2. Общество создано на неограниченный срок.

1.3. Общество является правопреемником государственного унитарного предприятия Республики Саха (Якутия) «Госснабсбыт Якутии».

Статья 2.    Фирменное наименование Общества и его место нахождения

2.1. Фирменное наименование Общества:

полное: на русском языке – открытое акционерное общество «Госснабсбыт Якутии»;

сокращенное: на русском языке – ОАО «Госснабсбыт Якутии».

2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 677004, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. 50 лет Советской Армии, д.53/1.

2.3. Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 677004, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул.50 лет Советской Армии, д.53/1.

 Статья 3.    Правовое положение Общества

3.1. Правовое положение Общества определяется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

3.2. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации с момента государственной регистрации.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием на русском и английском, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак.

Общество вправе иметь другие средства визуальной идентификации.

3.6. Общество несет другие права и обязанности в соответствии с законодательством Республики Саха (Якутия) и Российской Федерации.

Статья 4.    Ответственность Общества

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

4.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

4.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

Статья 5.    Филиалы и представительства Общества

5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

5.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений.

5.3. Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельном балансе, так и на балансе Общества.

5.4. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

5.5. Руководство деятельностью филиалов и представительств осуществляют лица, назначаемые Генеральным директором Общества. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

5.6. В случае создания филиалов и открытия представительств Общества в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, содержащие сведения о филиалах и представительствах Общества.

5.7. Общество не имеет филиалов и представительств.

Статья 6.    Дочерние и зависимые Общества

6.1. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.2. Общество признается дочерним или зависимым в соответствии с правилами, установленными Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

6.3. Права и обязанности Общества в отношениях с дочерними и зависимыми обществами осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статья 7.    Цели и виды деятельности Общества

7.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

7.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации

7.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

7.4. Основными видами деятельности Общества являются:

• организация обеспечения материально-техническими ресурсами республиканских, межреспубликанских и региональных программ;
• организация материально-технического обеспечения предприятий и организаций республиканской и муниципальной собственности, в первую очередь, социальной сферы;
• оказание организационно-методических, научно-технических, информационных, рекламных, посреднических, правовых и других видов услуг юридическим и физическим лицам;
• содействие созданию предприятий различных форм собственности по производству товаров народного потребления, стройиндустрии и других;
• заготовка, переработка, поставка другим потребителям лома и отходов черных и цветных металлов;
• складское хранение товаров;
• переработка, закупка и реализация нефтепродуктов;
• производство, реализация, обслуживание вычислительной техники, программных продуктов, оргтехники, видео-аудио электроники, приборов, комплектующих, запчастей;
• торгово-закупочная деятельность, в том числе закупка за рубежом товаров народного потребления, средств вычислительной техники, бытовой, радиоэлектронной аппаратуры, электронных устройств, машин, механизмов и другого оборудования, а также комплектующих изделий, необходимых для хозяйственной деятельности и удовлетворения потребностей его работников и/или предприятий, учреждений, организаций и частных лиц;
• оптовая, мелкооптовая, розничная торгово-закупочная деятельность через собственную сеть магазинов или через посредников за наличный и безналичный расчет;
• покупка и продажа горюче-смазочных материалов за наличный и безналичный расчет;
• торговля материалами, сырьем, другими видами ресурсов, продукцией производственно-технического назначения, продуктами питания, товарами народного потребления и иными ценностями как в Российской Федерации, так и за рубежом;
• переработка и реализация вторичного сырья;
• производство изделий, товаров, в том числе товаров народного потребления из собственного и закупаемого сырья, материалов;
• закуп, производство, переработка и хранения сельскохозяйственной и дикорастущей продукции, разведение домашних животных и птиц;
• выпуск строительных материалов, изделий и конструкций;
• осуществление строительных, ремонтных, пусконаладочных, монтажных и иных производственно-конструкторских работ;
• торговля средствами радиосвязи;
• авто,-мото,-водно,-авиатранспортные услуги;
• осуществление лесопильного и лесоперерабатывающего производства на основе современных технологий;
• производство и экспорт древесины, технологической щепы и других лесоматериалов;
• разведка, добыча, переработка, сбыт и экспорт в установленном порядке полезных ископаемых;
• импорт и экспорт оборудования, механизмов сельскохозяйственной продукции и других товаров;
• купля-продажа всех видов движимого и недвижимого имущества, товаров, механизмов и промышленного оборудования, сырья и полуфабрикатов, запчастей и деталей, проведение всех видов торговых сделок и иных законных операций с имуществом, включая недвижимое;
• аренда имущества и сдача имущества в аренду;
• осуществление различных производственных и коммерческих проектов в РФ и за рубежом, не противоречащих действующему законодательству и задачам Общества;
• разработка проектов технического перевооружения предприятий и проектной документации на строительство и реконструкцию объектов промышленного, жилищного, культурно-бытового назначения, а также участие в их реализации;
• производство строительных, ремонтно-строительных, ремонтно-восстановительных, реставрационных работ;
• сантехнические услуги;
• оказание консалтинга, посреднических, дилерских, рекламных, консультационных, маркетинговых и прочих услуг;
• осуществление сбора и распространение коммерческой и экономической информации;
• редакционно-издательская, полиграфическая деятельность;
• дизайнерские, реставрационные и прочие оформительские работы и услуги;
• инвестиционная деятельность в производственной и социальной сфере в Российской Федерации и за рубежом, осуществление деятельности на рынке ценных бумаг в порядке, установленном действующим законодательством;
• сервисное обслуживание, ремонт, пуско-наладочные работы в области компьютерной и вычислительной техники;
• ремонт, покраска, мойка, техническое и сервисное обслуживание автомобилей;
• осуществление в установленном порядке иных видов внешнеэкономической деятельности.

7.5. Кроме определенных пунктом 7.4. настоящей статьи Устава видов деятельности Общество имеет право осуществлять любые виды коммерческой деятельности, не запрещенные законом. 

Статья 8.      Имущество и прибыли Общества

8.1. Имущество Общества состоит из основных фондов, оборотных средств и иных активов, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

Общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов в уставный капитал его учредителями, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и на иных основаниях, не запрещенных законодательством Российской Федерации, и отраженного на самостоятельном балансе Общества. Общество осуществляет владение, пользование, распоряжение этим имуществом в соответствии с целью и видами своей деятельности, предусмотренными настоящим Уставом.

8.2. Источником формирования финансовых ресурсов Общества являются прибыль, средства, полученные от продажи акций и иных ценных бумаг, кредиты и другие поступления, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

8.3. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации. Из балансовой прибыли уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи, установленные законодательством Российской Федерации. Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и направляется на формирование фондов Общества или формирование средств целевого финансирования, перечисляется в резервы или распределяется между акционерами в виде дивидендов, направляется на другие цели в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 9. Уставный капитал  и акции Общества.

9.1. Уставный капитал Общества составляет 34 268 640 (Тридцать четыре миллиона двести шестьдесят восемь тысяч шестьсот сорок) рублей  и разделен на 3 426 864 (Три миллиона четыреста двадцать шесть тысяч восемьсот шестьдесят четыре) штуки обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью одной акции 10 рублей каждая.

9.2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала Общества. Все акции Общества являются именными.

Статья 10.  Увеличение уставного капитала Общества

10.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала Общества допускается после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности не допускается.

10.2. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества осуществляется с соблюдением требований, установленных в статье 28 Федерального закона  «Об акционерных обществах».

10.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

10.4. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций.  Решение об  увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях либо об изменении этих положений.

10.5. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций  в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

10.6. Увеличение уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства.

Статья 11.  Уменьшение уставного капитала Общества 

11.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения Обществом части акций Общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения  его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

11.2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

11.3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет своих кредиторов об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере, а также публикует  сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Статья 12. Акционеры Общества. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций Общества.

12.1. Акционерами Общества могут являться как российские, так и иностранные юридические и физические лица, имеющие право приобретения акций Общества.

12.2. Иностранные юридические и физические лица вправе приобретать акции Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

12.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

12.4. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества — право на получение части его имущества.

12.5. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

12.6. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.

12.7. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных в пункте 44.8. статьи 44 настоящего Устава.

12.8. Акционеры Общества имеют иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Статья 13. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

 13.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

13.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению  общего собрания акционеров.

13.3. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

13.4. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Статья 14.    Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при их размещении

14.1. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

14.2. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

14.3. При оплате дополнительных акций  неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При оплате дополнительных акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть ниже величины, произведенной независимым оценщиком.

Статья 15. Фонды и чистые активы Общества

15.1. Общество создает резервный фонд в размере 15 процентов от  уставного капитала.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного в настоящей статье Устава Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

15.2. Общество может формировать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества, для последующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

15.3. Общество может создавать другие виды фондов, не запрещенные действующим законодательством, действие которых регулируется на основании утвержденных Общим собранием акционеров Положений.

15.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

15.5. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

15.6. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

15.7. Если в случаях, предусмотренных пунктами 15.5 и 15.6 настоящей статьи, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

Статья 16. Способы размещения Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг Общества

 16.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество осуществляет размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров Общества.

16.2. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акций, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

16.3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется  по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, а также размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется  по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

16.4. Размещение Обществом акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Статья 17.    Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

 17.1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им  акций этой категории (типа).

17.2. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

17.3. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. 

Статья 18.    Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и  эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

 18.1. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, уведомляются о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 17 настоящего Устава преимущественного права в порядке, предусмотренном Уставом Общества для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

18.2. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

18.3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг. Заявление подается в Совет директоров Общества.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату не денежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

Статья 19.  Порядок выплаты Обществом дивидендов

19.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или)  по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа)  дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных Уставом Общества, — иным имуществом.

19.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

19.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

19.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

19.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате  дивидендов по акциям:

— до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

— до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— если на день принятия такого решения  оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

— если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

— в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными федеральными законами.

19.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

— если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

— если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 20. Реестр акционеров Общества

 20.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

20.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

20.3. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор) на территории Республики Саха (Якутия).

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору,  не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

20.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

20.5. Внесение записи в Реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров.

20.6. Отказ от внесения записи в Реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в Реестр акционеров Общества держатель указанного Реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в Реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный Реестр соответствующую запись.

20.7. Держатель Реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из Реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

21. Органы управления и контроля Общества

 21.1. Органами управления Общества являются:

-общее собрание акционеров;

— Совет директоров;

— Генеральный директор.

21.2. В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

21.3. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия.

Статья 22.  Общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания  акционеров.

22.1.Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества; об избрании ревизионной комиссии Общества; об утверждении аудитора Общества; об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

Также на годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

22.2. В Обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

22.3.К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или  путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

18) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

19) размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных пунктом 16.3. статьи 16 настоящего Устава;

20) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово — промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества (Положение об общем собрании акционеров, Положение о Совете директоров Общества, Положение о Генеральном директоре Общества, Положение о ревизионной комиссии Общества) и распределение прибыли (Положения о фондах, о распределении прибыли, о социальных выплатах, о материальной (спонсорской) помощи и др.) ;

22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

22.4. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

22.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Статья 23.  Решение общего собрания акционеров

23.1. За исключением случаев, установленных Федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

—     акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества;

— акционеры — владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

23.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах»  и настоящим Уставом  не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

23.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6,  14 — 17,  20 и 21 пункта 22.3. статьи 22 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

23.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 — 3,  5, 17 и 19,  пункта 22.3. статьи 22 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение по вопросу, указанному в подпункте 16 пункта 22.3. статьи 22 настоящего Устава в случае, предусмотренном  пунктом 47.4 статьи 47 настоящего Устава, также принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

23.5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренним документом Общества (Положением об общем собрании акционеров), утвержденным решением общего собрания акционеров.

23.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Статья 24.    Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

 24.1.Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, об избрании ревизионной комиссии Общества, об утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 22.3. статьи 22 настоящего Устава, не может проводиться  путем заочного голосования.

Статья 25.  Право на участие в общем собрании акционеров 

25.1.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяется Советом директоров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 27.2 статьи 27 настоящего Устава – более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с пунктом 32.2 статьи 32 настоящего Устава, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

25.2.Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

25.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

25.4.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

25.5.Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Статья 26. Информация о проведении общего собрания акционеров

26.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, предусмотренном  пунктом 27.2 статьи 27 настоящего Устава, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио и т.п.).

26.2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

1) полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

2) форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

3) дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 34.3 статьи 34 настоящего Устава заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

4) дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) повестка дня общего собрания акционеров;

6) порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

26.3. К информации  (материалам), подлежащей  предоставлению  лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества  относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по   результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора Общества, кандидатах в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию  Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в  Устав Общества, или  проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

26.4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.

Статья 27.    Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

 27.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества,  ревизионную и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.

27.2.В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 45 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

27.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

27.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

27.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 27.1 и 27.2 настоящей статьи Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

1) акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 27.1 и 27.2 настоящей статьи;

2) акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 27.1 и 27.2  настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

3) предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами  27.3 и 27.4 настоящей статьи Устава;

4) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона  «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

27.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

27.7.Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

27.8. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 28. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

28.1.При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров  либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

3)  повестку дня общего собрания акционеров;

4) дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании   акционеров;

5) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

6) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

7) форму и текст бюллетеня для голосования.

28.2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 22.3. статьи 22 настоящего Устава.

Статья 29.  Внеочередное общее собрание акционеров

29.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

29.2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

29.3. В случае, когда в соответствии со статьями 41 и 42 настоящего Устава Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое общее собрание должно быть проведено в течение 70 дней  с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

29.4.В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 26 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

29.5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

29.6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае если:

1) не соблюден установленный настоящей статьей Устава порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания;

2) акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 29.1 настоящей статьи Устава количества голосующих акций Общества;

3)ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации и настоящего Устава.

29.7. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

29.8. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными  Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Статья 30.  Счетная комиссия

30.1. В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

30.2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех и более пяти человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Член счетной комиссии Общества может не быть акционером Общества.

30.3. Члены счетной комиссии Общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один  год.

Лица, избранные общим собранием акционеров в состав счетной комиссии, могут переизбираться в состав счетной комиссии неограниченное число раз.

При утверждении нового персонального состава счетной комиссии срок полномочий ранее утвержденного состава счетной комиссии истекает после завершения общего собрания акционеров, на котором был утвержден новый персональный состав счетной комиссии – после составления протокола об итогах голосования и передачи в архив бюллетеней для голосования.

30.4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Статья 31.  Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

31.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

31.2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

31.3. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Статья 32.  Кворум общего собрания акционеров

32.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации  в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

32.2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

32.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие  акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 26 настоящего Устава. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 34 настоящего Устава.

32.4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

Статья 33. Голосование на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества — один голос», за исключением  проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества, предусмотренного настоящим Уставом.

Статья 34. Бюллетень для голосования

34.1.Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в том числе голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

34.2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

34.3. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

1) полное фирменное наименование Общества и  его место нахождения;

2)форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

3) дата, место, время проведения общего собрания акционеров  либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

4) формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

5) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

6) упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

Статья 35.    Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

35.1.При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

35.2.В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Статья 36. Протокол и отчет об итогах голосования

36.1.По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

36.2.После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

36.3.Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

36.4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. 

Статья 37.  Протокол общего собрания акционеров

37.1.Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем (секретариатом) общего собрания акционеров.

37.2.В протоколе общего собрания акционеров указываются:

1)место и время проведения общего собрания акционеров;

2)общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций Общества;

3) количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

4) председатель (президиум) и секретарь (секретариат) собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Статья 38.  Совет директоров Общества. Компетенция Совета директоров Общества.

38.1.Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к  компетенции общего собрания акционеров.

38.2.По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

38.3.В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к  компетенции общего собрания акционеров.

К  компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1)  определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 29.8 статьи 29 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями статей с 22 по 37 настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6,  14 — 17,  20 и 21   пункта 22.3. статьи 22 настоящего Устава,

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

7) определение цены (денежной оценки)  имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

8)  приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Генерального директора Общества;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение сделок, предметом которых является имущество Общества, стоимость которого составляет более 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества;

15) одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) утверждение отчетов  об итогах выпуска акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, отчетов  об итогах  приобретения  акций;

19) внесение изменений в Устав Общества, в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и  статьи 58 настоящего Устава;

20) принятие решений об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного в подпункте 20 пункта 22.3 статьи 22 настоящего Устава;

21) утверждение ежеквартального  отчета эмитента;

22) представление для утверждения общему собранию акционеров годового отчета Общества, количественного и персонального состава счетной комиссии Общества, проектов изменений Устава  или новой редакции Устава Общества, проектов внутренних документов Общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров;

23) приостановление полномочий Генерального директора, образование временного единоличного исполнительного органа Общества и созыв внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и избрания нового Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и настоящим Уставом;

24) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», и настоящим Уставом.

38.4.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Статья 39. Избрание Совета директоров Общества

39.1.Члены Совета директоров Общества избираются  общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 22.1. статьи 22 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех  членов  Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении  всех членов Совета директоров Общества.

Любой член Совета директоров по своей инициативе вправе в любое время сложить свои полномочия, письменно известив об этом Общество в порядке, установленном во внутреннем документе Общества, регулирующем деятельность Совета директоров  (Положении о Совете директоров Общества).

39.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

39.3. Количественный состав Совета директоров Общества составляет не менее 5 человек.

39.4. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Статья 40. Председатель Совета директоров Общества

40.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

40.2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

40.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Статья 41. Заседание Совета директоров Общества

41.1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора  Общества.

Заседания Совета директоров Общества проводятся в следующие сроки:

очередные заседания:

1) в срок, не ранее 15 дней и не позднее 45 дней после окончания каждого отчетного квартала;

2) не позднее 5  дней после окончания сроков, установленных Уставом Общества для внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров;

внеочередные заседания:

1) при необходимости – при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

2) по требованию лиц, определенных абзацем 1 пункта 41.1. настоящей статьи Устава Общества.

41.2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений Советом директоров Общества заочным голосованием   определяется внутренним документом Общества (Положением о Совете директоров Общества).

41.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

41.4. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не предусмотрено иное.

Решение по вопросам подпунктов 14, 15 пункта 38.3. статьи 38 настоящего Устава принимается Советом директоров Общества единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решение по вопросам подпункта 23 пункта 38.3 статьи 38 настоящего Устава принимается большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

41.5. Совет директоров Общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

41.6. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии Советом директоров Общества решений, Председателю Совета директоров Общества принадлежит право решающего голоса.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, при принятии Советом директоров Общества решений, член Совета директоров Общества исполняющий функции Председателя Совета директоров Общества не обладает правом решающего голоса.

Передача права голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается.

41.7. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех)  дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

1) место и время его проведения;

2) лица, присутствующие на заседании;

3) повестка дня заседания;

4) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

5) принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 

Статья 42.    Исполнительные органы Общества.

42.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — Генеральным директором.

Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

42.2.  К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

42.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров. 

Статья 43. Единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор

43.1.  Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

1) осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, принимает соответствующие решения и осуществляет контроль за их реализацией;

2)   имеет право первой подписи под финансовыми документами;

3) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законом и настоящим Уставом;

4)  представляет интересы Общества  как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

5) устанавливает размеры должностных окладов сотрудников, утверждает штатное расписание, заключает трудовые договоры с работниками Общества;

6) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

7) издает приказы, утверждает (принимает) локальные нормативные, инструктивные, методические и иные документы по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

8) совершает сделки от имени Общества, предметом которых является имущество Общества стоимость которого составляет не более 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества;

9) выдает доверенности от имени Общества;

10) открывает в банках счета Общества;

11) получает и использует кредиты в российских и зарубежных банках;

12) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

13) представляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие органы;

14) организует публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»  и другими правовыми актами;

15)не позднее, чем за 45 (Сорок пять) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества, представляет на рассмотрение  Совету директоров годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

16) организует работу и создает необходимые условия для обеспечения защиты государственной тайны;

17) определяет в соответствии с законодательством Российской Федерации состав и объем сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну Общества, а также порядок ее защиты.

18) информирует Совет директоров Общества о финансовом состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, которые могут оказать существенное влияние на состояние дел Общества;

19) осуществляет организационно-техническое обеспечение деятельности общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, представляет на утверждение Совету директоров смету расходов на подготовку и проведение  общих собраний акционеров;

20) разрабатывает предложения о величине, условиях и порядке увеличения или уменьшения уставного капитала Общества, консолидации или дроблении акций Общества, о приобретении акций Общества, размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

21) подготавливает и выносит на решение Совета директоров Общества предложения о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

22) исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его эффективной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом за Общим собранием акционеров, Советом  директоров Общества.

43.2. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества, а также его права и обязанности в области трудовых отношений  определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», Трудовым Кодексом РФ, другими  законами и иными нормативными правовыми актами, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым  им с Обществом.

Трудовой договор, заключаемый с Генеральным директором от имени Общества, подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций, а также занятие иных оплачиваемых должностей в других организациях допускается только с согласия Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может входить в состав ревизионной комиссии Общества.

43.3. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.

Требования к кандидатам на должность Генерального директора Общества  и порядку  выдвижения кандидатов излагаются во внутреннем документе Общества (Положении о Генеральном директоре Общества).

Избранным на должность Генерального директора считается кандидат, набравший более половины голосов акционеров – владельцев, голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В случае если ни один кандидат не набрал вышеуказанное количество голосов, проводится повторное голосование. При этом голосование проводится за  двух кандидатов, набравших большее, относительно других кандидатов число голосов.

43.4. Генеральный директор Общества избирается сроком на 3 года. Лицо, избранное Генеральным директором, вступает в полномочия Генерального директора с даты принятия общим собранием акционеров  решения об избрании Генерального директора.

Документом, подтверждающим избрание лица на должность Генерального директора Общества, является выписка из протокола общего собрания акционеров, на котором было принято соответствующее решение.

Полномочия Генерального директора прекращаются после истечения трехлетнего срока  в момент избрания общим собранием акционеров  нового Генерального директора.

Лицо, избранное на должность Генерального директора, может быть переизбрано неограниченное число раз.

43.5.Общее собрание акционеров  вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества. Полномочия Генерального директора  прекращаются, а трудовой договор, заключенный с ним, расторгается,  с даты принятия общим собранием акционеров  решения о досрочном прекращении его полномочий.

43.6. Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора Общества. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (о назначении временно исполняющего обязанности  Генерального директора  Общества)  и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового Генерального директора Общества. Порядок образования временного единоличного исполнительного органа Общества регламентируется во внутреннем документе Общества (Положении о Генеральном директоре Общества).

43.7. Генеральный директор Общества по своей инициативе вправе в любое время сложить свои полномочия и досрочно расторгнуть заключенный с ним трудовой договор, письменно известив об этом Общество  не позднее чем за один месяц в порядке, изложенном во внутреннем документе Общества (Положении о Генеральном директоре Общества).

43.8. В случае добровольного сложения Генеральным директором своих полномочий, признания его в установленном законом порядке недееспособным, а также в случае его смерти Совет директоров Общества вправе  принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (о назначении временно исполняющего обязанности  Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового Генерального директора Общества.

43.9. Решения по вопросам пунктов 43.6 и 43.8. настоящей  статьи Устава принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

43.10. Лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора Общества, осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора Общества, определенной в настоящей статье Устава.

43.11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора) определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора), должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом общества (Генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 44.       Ответственность членов Совета директоров Общества, Генерального директора Общества

 44.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества либо  лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

44.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества либо  лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

44.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, Генерального директора Общества либо  лица, временно исполняющего обязанности Генерального директора Общества  должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

44.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

44.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 44.2. настоящей статьи.

44.6. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами Совета директоров Общества.

44.7. Общество или акционер (акционеры), владеющий (владеющие) в совокупности не менее чем 2 процентами обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренных пунктом 44.2 настоящей статьи .

Статья 45. Приобретение Обществом размещенных акций

 45.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

45.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В  противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

45.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом настоящего пункта Устава.

45.4. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иным имуществом или имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

45.5. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

2) если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

3)если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

45.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа в случаях, определенных в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

45.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с пунктом 45.9. настоящей статьи Устава.

45.8. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

1) реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 47.3 статьи 47  настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

2) внесения изменений и дополнений в Устав  или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров  Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

45.9. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует, должно быть предъявлено Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

По истечении срока, указанного в настоящем пункте, Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.

Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций.

Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

Статья 46.    Крупные сделки. Порядок одобрения крупной сделки.

46.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.

46.2. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77  Федерального закона «Об акционерных обществах».

46.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

46.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

46.5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

46.6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI  Федерального закона «Об акционерных Обществах» и статьи 47 настоящего Устава.

46.7. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи Устава Общества, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. 

Статья 47.    Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность.

47.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции Генерального директора Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей статьи Устава Общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20  и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

47.2. Положения настоящей статьи Устава  не применяются:

1) к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;

2) при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;

3) при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

4) при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества.

47.3. Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:

1)о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

2)о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

3)об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

47.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с пунктами 47.5-47.11  настоящей статьи Устава.

47.5. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного статьей 40 настоящего Устава кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 47.6. настоящей статьи Устава Общества.

Независимым директором признается член Совета директоров Общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

1) лицом, осуществляющим функции Генерального директора  Общества;

2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должность Генерального директора Общества;

3) аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества.

47.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций в следующих случаях:

1) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных подпунктами 2 и 3 настоящей статьи Устава;

2) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

3) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2  процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

47.7. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 46.6. настоящей статьи Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

47.8. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

47.9. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77  Федерального закона «Об акционерных обществах».

47.10. В случае, если число акционеров Общества – владельцев голосующих акций составит более одной тысячи, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в порядке, определенном в пунктах 3 и 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

47.11. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

47.12. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных обществах»  может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

47.13. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Статья 48.    Ревизионная комиссия Общества.

48.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров ежегодно избирается ревизионная комиссия Общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

48.2. Ревизионная комиссия состоит из трех членов.

48.3. Требования к кандидатам в члены ревизионной комиссии Общества излагаются во внутреннем документе Общества (Положении о ревизионной комиссии Общества).

48.4. При выборах ревизионной комиссии избранными считаются кандидаты, набравшие более половины голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании  акционеров, без учета голосующих акций, принадлежащих избранным членам Совета директоров Общества и Генеральному директору Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

Срок полномочий ревизионной комиссии истекает после избрания нового состава этого органа общим собранием акционеров – с даты составления счетной комиссией протокола об итогах голосования. В случае если новый состав ревизионной комиссии не был избран по какой-либо причине, то это означает пролонгацию срока полномочий ранее действующего состава до момента избрания (переизбрания) нового состава ревизионной комиссии.

Члены ревизионной комиссии могут переизбираться неограниченное число раз.

48.3. Избранные члены ревизионной комиссии из своего состава большинством голосов избирают Председателя ревизионной комиссии, который организует работу ревизионной комиссии, проведение заседаний ревизионной комиссии и ведение на них протокола, подписывает все документы от имени ревизионной комиссии (за исключением заключений ревизионной комиссии Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и требования созыва внеочередного собрания акционеров Общества, которые должны быть подписаны всеми членами ревизионной комиссии).

48.4. Решения ревизионной комиссии принимаются большинством голосов ее членов, за исключением решения о требовании созыва внеочередного общего собрания акционеров, которое должно быть принято всеми членами ревизионной комиссии единогласно.

Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества (Положением о  ревизионной комиссии Общества), утверждаемым общим собранием акционеров.

48.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

48.6.  В компетенцию ревизионной комиссии входит:

— проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

— анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

— проверка правильности исполнения бюджетов Общества, утверждаемых Советом директоров Общества; проверка правильности исполнения порядка распределения прибыли Общества за отчетный финансовый год, утвержденного общим собранием акционеров;

— анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

— проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов по облигациям, погашений прочих обязательств;

— подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

— проверка правомочности генерального директора Общества па заключению договоров от имени Общества;

— проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, Генеральным директором, ликвидационной комиссией, их соответствия уставу Общества и решениям общего собрания акционеров;

— анализ решений общего собрания на их соответствие Федеральному закону «Об акционерных обществах» и Уставу Общества.

48.7. Ревизионная комиссия имеет право:

— требовать от лиц, занимающих должности в органах управления Общества, предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса;

— требовать в установленном порядке  созыва внеочередного собрания акционеров Общества  и заседания Совета директоров Общества.

— требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

— ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими Устава, Положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом;

— привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

48.8.  Кворумом для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от количественного состава ревизионной комиссии, определенного уставом Общества.

48.9. Заседания ревизионной комиссии Общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

48.10. При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Передача права голоса членом ревизионной комиссии Общества иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.

48.11. Решения ревизионной комиссии принимаются, а заключения утверждаются большинством голосов.

48.12. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

48.13. Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия членов ревизионной комиссии по следующим основаниям:

1) неисполнение членами ревизионной комиссии обязанностей, возложенных на них Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества,  Положением о ревизионной комиссии Общества;

2) разглашение служебной и/или коммерческой тайны, сведений, являющихся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии Общества могут получить  доступ при выполнении своих функций.

Статья 49. Аудитор Общества

49.1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

49.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

Статья 50. Заключение ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества

50.1. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

2) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 51. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

51.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

51.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

51.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества. Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 56 настоящего Устава Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

51.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. 

Статья 52.  Хранение документов Общества

 52.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

3) внутренние документы Общества;

4) положение о филиале или представительстве Общества;

5) годовые отчеты;

6) документы бухгалтерского учета;

7) документы бухгалтерской  отчетности;

8) протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества,  ревизионной комиссии Общества;

9) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

10) отчеты независимых оценщиков;

11) списки аффилированных лиц Общества;

12) списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право  на получение дивидендов, а также  иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

13) заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

14) проспекты эмиссии акций, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

15) иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

52.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 52.1. настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительных органов в порядке и в течение сроков, которые установлены  Федеральным органом  исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 53. Предоставление Обществом информации

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

Статья 54.  Предоставление Обществом информации акционерам

54.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 52.1 статьи 52 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета  имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

54.2. Документы, предусмотренные пунктом 55.1 статьи 55, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительных органов Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 55.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 55.  Обязательное раскрытие Обществом информации

55.1. Общество обязано раскрывать:

1) годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

2) проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

3) сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

4) иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

55.2. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом  в объеме и порядке, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 Статья 56.  Информация об аффилированных лицах Общества

56.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями  законодательства Российской Федерации.

56.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

56.3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

56.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Статья 57. Реорганизация и ликвидация Общества

57.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

57.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

57.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

57.4. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

57.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

57.6. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

57.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

57.8. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

57.9. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с пунктами 57.15, 57.16 настоящей статьи.

57.10. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

57.11. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

57.12. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

57.13. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

57.14. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

57.15. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1)в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с пунктом 46.8 статьи 46 настоящего Устава;

2)во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

3)в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

57.16. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

57.17. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 58.    Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции

58.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 58.2 – 58.4 настоящей статьи.

58.2. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества  и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

58.3. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций.

58.4. Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.

Статья 59. Заключительные положения

59.1. В случае введения в действие федеральных законов или внесения изменений и/или дополнений в действующие федеральные законы, регулирующие отношения определенные настоящим Уставом, — настоящий Устав применяется в части не противоречащей этим нормативно-правовым актам.

---

Также вас может заинтересовать:

Идет приёмка грузов на транспортно — логистическом центре Госснабсбыта
Идет приёмка грузов на транспортно — логистическом центре Госснабсбыта
АО «Госснабсбыт Якутии» 100% дочерняя компания
АО «Госснабсбыт Якутии» 100% дочерняя компания
Руководство АО «Госснабсбыт Якутии»
Руководство АО «Госснабсбыт Якутии»

Написать ответ:

---